第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司行為，保證股東依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》以及其他法律、行政法規(guī)和《寧波韻升股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第二章 股東大會的一般規(guī)定
第四條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第五條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，若所訂立的協(xié)議沒有具體交易金額的，須經(jīng)股東大會審議通過。
第六條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；
（五）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七）證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（三）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
第八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)后的6個月內(nèi)舉行。
臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)本規(guī)則第九條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）派出機構(gòu)和上海證券交易所，說明原因并公告。
第九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出要求之日計算。
第十條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所地會議室。股東大會會議地點有變化的，應(yīng)在會議通知中予以明確。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第十一條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三章 股東大會的召集
第十二條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第八條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第十三條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第十四條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議的職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十六條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十七條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十八條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。
第四章 股東大會的提案與通知
第十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
第二十條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告提臨時提案的內(nèi)容。
除第二款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第二十一條 召集人將在年度股東大會召開20日前將會議召開的時間、地點、方式、會議召集人和審議的事項以公告方式通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。
第二十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事和保薦機構(gòu)的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間為股東大會召開當(dāng)日上午9:15，結(jié)束時間為現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第二十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會或其他有關(guān)部門的處罰或證券交易所的懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第二十四條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。
第二十五條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五章 股東大會的召開
第二十六條 公司董事會或其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事或侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十七條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。公司和召集人不得以任何理由拒絕。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十八條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，還應(yīng)出示代理人本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十九條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
授權(quán)委托書應(yīng)載明以下內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第三十條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第三十一條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第三十二條 出席本次會議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會議資格無效：
（一）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料虛假或無法辨認(rèn)的；
（二）傳真登記的委托書樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；
（三）授權(quán)委托書沒有委托人簽字或蓋章的；
（四）委托人或代表其出席會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)或公司章程有關(guān)規(guī)定的情形。
第三十三條 因委托人授權(quán)不明或其他代理人提交的證明代理人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定致使股東或其代理人出席本次會議資格被認(rèn)定無效的，由委托人及其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
第三十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第三十五條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第三十六條 公司召開股東大會時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第三十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第三十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。中小股東有權(quán)對公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真實、準(zhǔn)確的答復(fù)。
第四十條 股東大會審議提案時，大會主持人應(yīng)保障股東依法行使發(fā)言權(quán)。
股東或股東代表發(fā)言需要遵守以下規(guī)定：
（一）事先填寫發(fā)言單，發(fā)言單應(yīng)當(dāng)載明發(fā)言人姓名（或名稱）、股東代碼、代表股份數(shù)（含受托股份數(shù)額）等內(nèi)容；股東或股東代表發(fā)言的先后順序由會議主持人確定；
（二）每一發(fā)言人發(fā)言，原則上不得超過五分鐘，但經(jīng)會議主持人同意可以適當(dāng)延長；
（三）針對同一議案，每一發(fā)言人的發(fā)言原則上不得超過兩次；
（四）股東或股東代表應(yīng)針對議案討論內(nèi)容發(fā)言。
股東或股東代表違反前款規(guī)定的發(fā)言，會議主持人有權(quán)拒絕或制止。
第四十一條 對股東或股東代表提出的問題，由董事長或總經(jīng)理作出答復(fù)或說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答。有下列情形之一時，主持人有權(quán)拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：
（一）質(zhì)詢與議題無關(guān)；
（二）質(zhì)詢事項有待調(diào)查；
（三）涉及公司商業(yè)秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二條 股東大會討論議案時，會議主持人可視情況決定是否終止討論。
在股東大會進(jìn)行過程中，會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進(jìn)程和時間安排決定暫時休息時間。
第四十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東及代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東及代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第四十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項制作會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
會議記錄應(yīng)由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料等有效資料一并保存，保存期限為十年。
第四十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告。
第六章 股東大會的表決和決議
第四十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第四十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入股份涉及違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第五十條 股東大會審議公司關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以參加審議該關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但在表決時應(yīng)當(dāng)回避且不應(yīng)參與投票表決；其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明；同時對非關(guān)聯(lián)股東的投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和證券交易所的股票上市規(guī)則，與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避，而且不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本規(guī)則規(guī)定需要以特別決議形式通過的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。
有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)由兩名以上非關(guān)聯(lián)股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第五十一條 股東大會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，董事會應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表書面意見，同時應(yīng)當(dāng)由獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。對獨立董事的意見應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定予以公告。
第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。
第五十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第五十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）在公司章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會（發(fā)起人）提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。
（二）持有或者合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人或向公司監(jiān)事會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人。
（三）公司董事會、監(jiān)事會、持有或者合計持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第五十五條 股東大會就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實行累積投票制；股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。前述累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。獲選董事、監(jiān)事分別按應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)依次以得票較高者確定。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東通知候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第五十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決；股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第五十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改；否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第五十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第五十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第六十條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第六十一條 股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在證券交易所交易日召開，且現(xiàn)場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第六十二條 股東大會就程序性問題進(jìn)行表決時可以舉手的方式進(jìn)行，就實體性問題表決時應(yīng)當(dāng)采取記名方式投票表決。
第六十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第六十四條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第六十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第六十六條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定在股東大會通過當(dāng)日就任。
第六十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第六十八條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第七章 會后事項
第六十九條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、身份證復(fù)印件、表決統(tǒng)計資料、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由董事會秘書負(fù)責(zé)保管。
第七十條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會后向有關(guān)監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在公司章程規(guī)定的指定媒體上的信息披露事務(wù)。
第七十一條 股東大會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，并視情節(jié)追究其法律責(zé)任。
第八章 規(guī)則的修改
第七十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時召開股東大會修改本規(guī)則：
（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，本規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）股東大會決定修改本規(guī)則。
第七十三條 本規(guī)則修改事項屬于法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息的，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 則
第七十四條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
公司應(yīng)當(dāng)依照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，具體事宜由董事秘書負(fù)責(zé)。
第七十五條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指按公司章程規(guī)定的方式刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
第七十六條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)；“過”、“超過”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第七十七條 本規(guī)則自股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
第七十八條 本規(guī)則為公司章程的附件，由公司董事會擬訂，公司股東大會審議批準(zhǔn)。
第七十九條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
寧波韻升股份有限公司
2022年3月25日
