第一章 總 則
第一條 為了進一步規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和公司章程等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和公司章程設立，并行使對公司董事及高級管理人員的監(jiān)督權，保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯。
第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。
監(jiān)事依據(jù)有關法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使監(jiān)督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。
第二章 監(jiān)事會的組成和職權
第四條 公司依法設立監(jiān)事會。
監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對股東大會負責并報告工作。
第五條 監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，包括以下人員:
（一） 股東代表；
（二） 不少于監(jiān)事會成員總數(shù)1/3的職工代表。
監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第六條 監(jiān)事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任公司監(jiān)事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)模?/span>
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施以及被中國證監(jiān)會認定為不適當人選，期限尚未屆滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司監(jiān)事，期限尚未屆滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
監(jiān)事在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，監(jiān)事會應提請股東大會或職工代表大會等解除其監(jiān)事職務。
第七條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第八條 監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議，并可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會認為董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或者損害職工利益時，可作出決議建議董事會復議該項決議。董事會不予采納或經(jīng)復議仍維持原決議的，監(jiān)事會應當向股東通報直至提議召開臨時股東大會。
第九條 監(jiān)事會設監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務。
監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以指定公司證券事務代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務。
第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知
第十條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每6個月召開一次。
出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議：
（一）任何監(jiān)事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；
（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（七）本公司章程規(guī)定的其他情形。
第十一條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應當向全體監(jiān)事征集會議提案。
第十二條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議監(jiān)事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。
監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。
第十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第十四條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
監(jiān)事會會主席之外的人員召集召開監(jiān)事會會議的，應在會議通知中說明監(jiān)事會主席不能召集的原因及召集人產(chǎn)生的依據(jù)。
第十五條 監(jiān)事會書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；
（五）監(jiān)事應親自出席會議的要求；
（六）發(fā)出通知的日期；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（八）公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
第十六條 公司召開監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應按本章規(guī)定的時間事先通知所有監(jiān)事，并提供足夠的資料。
第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決
第十七條 監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。
緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
第十八條 監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事的三分之二以上出席方可舉行。相關監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。
董事會秘書和證券事務代表應當列席監(jiān)事會會議。
第十九條 監(jiān)事連續(xù)2次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第二十條 會議主持人應當逐一提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。
會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質(zhì)詢。
第二十一條 監(jiān)事均有權提出監(jiān)事會議案，但是否列入監(jiān)事會會議議程由監(jiān)事會主席確定；如監(jiān)事提出的議案未能列入監(jiān)事會議程應向提案監(jiān)事作出解釋，如提案監(jiān)事仍堅持要求列入議程的，由監(jiān)事會進行表決確定。
監(jiān)事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進行；對議程外的問題可以討論，但不能作出決議。
第二十二條 監(jiān)事會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。
第二十三條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。
監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意。
第二十四條 監(jiān)事會以填寫表決票的方式進行表決，監(jiān)事會召集人負責組織制作監(jiān)事會表決票。表決票應至少包括如下內(nèi)容：
（一）監(jiān)事會屆次、召開時間及地點；
（二）監(jiān)事姓名；
（三）需審議表決的事項；
（四）投贊成、反對、棄權票的方式指示；
（五）其他需要記載的事項。
表決票應在表決之前由監(jiān)事會辦公室工作人員負責分發(fā)給出席會議的監(jiān)事，并在表決完成后由監(jiān)事會辦公室工作人員負責收回。
第二十五條 監(jiān)事會表決票應由監(jiān)事會辦公室工作人員負責清點；會議主持人根據(jù)表決結果決定監(jiān)事會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第二十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行清算；如果會議主持人未進行驗票，出席會議的監(jiān)事對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即請求驗票，會議主持人應當及時驗票。
第五章 監(jiān)事會會議記錄
第二十七條 監(jiān)事會會議可視情況進行全程錄音。
第二十八條 監(jiān)事會辦公室工作人員應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）關于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；
（八）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。
對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。
第二十九條 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。
監(jiān)事不按前款規(guī)定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內(nèi)容。
第三十條 監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明監(jiān)事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。
第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
監(jiān)事會會議檔案的保存期限為十年。
第六章 決議公告與執(zhí)行
第三十二條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的有關規(guī)定辦理。
第三十三條 監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。
監(jiān)事會應建立決議執(zhí)行記錄制度，監(jiān)事會的每一項決議均應指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結果報告監(jiān)事會。
對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議，應當指定監(jiān)事負責執(zhí)行；對監(jiān)督事項的建設性決議，應當指定監(jiān)事監(jiān)督其執(zhí)行。
監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十四條 監(jiān)事出席監(jiān)事會會議發(fā)生的費用由公司支付。這些費用包括監(jiān)事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當?shù)亟煌ㄙM等費用。
第七章 規(guī)則的修改
第三十五條 有下列情形之一的，監(jiān)事會應當及時修改本規(guī)則：
（一）國家有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與公司章程的規(guī)定相抵觸；
（三）股東大會決定修改本規(guī)則。
第三十六條 本議事規(guī)則修改事項屬于法律、法規(guī)或規(guī)范性文件要求披露的信息，按規(guī)定予以公告或以其他形式披露。
第三十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會批準后生效，修改時亦同。
第八章 附 則
第三十九條 本規(guī)則所稱“以上”包括本數(shù)。
第四十條 本規(guī)則為公司章程的附件，由公司監(jiān)事會擬定，公司股東大會審議批準。
本規(guī)則未盡事宜，按照中國的有關法律、法規(guī)及公司章程和《公司董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四十一條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責解釋。
寧波韻升股份有限公司
2022年3月25日
